7. 1. 2014« zpět na seznam článků

NEJVÝRAZNĚJŠÍ ZMĚNY U S.R.O. TAK JAK JE PŘINÁŠÍ NOVÝ ZÁKON O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH

S účinností od 1. ledna 2014 nahradil druhou část stávajícího obchodního zákoníku nový zákon č. 90/2012 o obchodních korporacích a družstvech. V tomto článku se zaměříme především na změny, které nastanou u nejobvyklejší právní formy, tedy společnosti s ručením omezeným. Zákon o obchodních korporacích si klade za cíl především zjednodušit proces přístupu k podnikání. Zda tomu bude opravdu tak ukáže samozřejmě až čas, na jednotlivé body se však můžeme podívat už nyní.

 

Nevíce skloňovanou změnou v souvislosti s novým zákonem je snížení přípustné výše kapitálu na 1,- Kč. Toto má pravděpodobně relfektovat jak nastavení v ostatních evropských zemích kde se ve velké většině případů základní kapitál nemusí skládat na banku tak prostý fakt, že z hlediska zajištění věřitelů nehraje ani současných 200 000,- Kč v praxi žádnou roli. Pokud totiž společnosti krachuje jsou tyto peníze již dávno účetně "utraceny" a nemůžou tedy sloužit k uspokojení pohledávek. Je smutným paradoxem, že spolu se sníženým základním kapitálem dochází ke zvýšení notářského poplatku za založení o 800,- Kč.

 

Další výraznou změnou je zrušení zákazu řetězení a maximálního počtu společností v rukou jedné fyzické osoby. Důvodem je zřejmě neúčelnost těchto ustanovení a vědomí, že je lze stejně poměrně jednoduše obejít.

 

Pro společníky jistě zajímavou novinkou bude možnost blíže specifikovat obchodní podíl(y) tak aby např. měli či neměli hlasovací právo nebo podíl na zisku, nebo dokonce stanovit ze kterých konkrétních činností má společník právo na podíl na zisku a v jaké výši.

 

Zákon obchodních korporacích zavádí nová pravidla pro odpovědnost statutárního orgánu (jednatele). Vychází ze současné povinnosti konat s "péčí řádného hospodáře", rozšiřuje ji však o tzv. pravidlo podnikatelského úsudku. Toto modernější pojetí odpovědnosti má za cíl efektivnější vedení společnosti a jeho podstatou je teze, že pokud jedná statutární orgán informovaně a ve prospěch společnosti tak nemůže nést všechna rizika za újmu i kdyby vznikla z ekonomického pohledu vznikla. Při případném insolvenčním (či jiném) řízení však nese důkazní břemeno.

 

Další změnou, která se může výrazně dotknout jednatelů krachujících společností je možnost věřitelů (či insolvenčního správce) navrhnout soudu aplikaci ručení jednatele za závazky společnosti. Tato zdánlivá drobnost je velkým posunem vpřed oproti současnému stavu kdy věřitelé, přestože ví o konkrétních porušením jednatele konat s péčí řádného hospodáře, můžou jen pasivně přihlížet a tiše doufat, že se soud ze své vlastní iniciativy pokusí jednatele postihnout (což se však v praxi příliš neděje).

 

Aktuálně kolující mýtus, že nyní jednatel ručí za závazky společnosti je však potřeba označit za nesmyslný. Ručení nastává až v případě porušení zásad viz. výše a tento institut tady existoval (byť v jiné podobě) vždy. Spíše dochází k lepší definici těchto zásad přičemž se vychází z již osvědčených definicí z jiných států (např. i Velké Británie). Pro jednatele to tak může mít v mnoha případech i pozitivní dopad.

 

Mezi méně významné změny pak patří např. možnost společníka vystoupit ze společnosti pokud tato změní povahu podnikání a on hlasoval na valné hromadě proti, dále nezbytnost písemné smlouvy při výkonu funkce jednatele za úplatu resp. možnost zahrnout výkon této funkce i do případné pracovní smlouvy a v neposlední řadě také zrušení zákazu konkurence resp. možnost ji svolit což je nutné jednomyslně schválit valnou hromadou.

comments powered by Disqus
© 2010–2017 EUROCOMPANIES, a. s.